Die Neuregelungen des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetz (BilRuG) wirken sich erstmals für das nach dem 31. Dezember 2015 beginnende Geschäftsjahr aus. Es ergeben sich dementsprechend Auswirkungen für den Abschluss bis zum 31. Dezember 2016 bei kalendergleichem Geschäftsjahr.

Offenlegung bis zum 31. Dezember 2017

Spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des betreffenden Geschäftsjahrs sind der festgestellte oder gebilligte (Jahres-)Abschluss, Lagebericht, Bestätigungs-/Versagungsvermerk, Bericht des Aufsichtsrats und die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung offenzulegen (§ 325 Abs. 1a HGB in Verbindung mit § 325 Abs. 1 HG). Das bedeutet, dass die Unterlagen bei kalendergleichem Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2017 offengelegt werden müssen.

Es gibt allerdings auch Ausnahmen. Sollten der Bericht des Aufsichtsrats und die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung nicht innerhalb der Jahresfrist vorliegen, können diese später nachgereicht werden. Für die anderen Dokumente ist hingegen keine nachträgliche Einreichung vorgesehen. Zudem ist keine Offenlegung des ungeprüften Abschlusses zur Fristwahrung mehr möglich.

Ordnungsgeldverfahren droht

Sollten der Bestätigungs-/Versagungsvermerk nicht fristgerecht eingereicht werden, so ist der Bundesanzeiger nach § 329 Abs. 1, Abs. 4 HGB verpflichtet, das Bundesamt für Justiz hierüber in Kenntnis zu setzen. Dieses muss ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 2 bis 6 GBG einleiten. Ausnahmen sind nicht vorgesehen, was sowohl vom Bundesanzeiger als auch vom Bundesamt für Justiz bestätigt wurde.

Lediglich im Einzelfall könnten Umstände geltend gemacht werden, die einer fristgerechten Offenlegung des Bestätigungs-/Versagungsvermerks oder Abschluss oder Lagebericht entgegenstehen. Der Einspruch kann erst nach Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens gegen die Androhung eines Ordnungsgeldverfahrens erhoben werden und hat keine aufschiebende Wirkung. Es wird lediglich geprüft, ob die Beteiligten unverschuldet gehindert waren.

Abschlussprüfer sollten Kunden informieren

Wirtschaftsprüfer, die erst gegen Ende 2017 eine Anfrage erhalten, den 2016er Abschluss zu prüfen, können diesen Auftrag auch dann annehmen, wenn die Erteilung des Bestätigungsvermerks erst nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen wird. Der Mandant muss jedoch auf die neuen Offenlegungsanforderungen und die damit verbundene mögliche und vom Mandanten zu vertretende Fristüberschreitung und die rechtlichen Konsequenzen hingewiesen werden. Unabhängig von den neuen Offenlegungsanforderungen müssen Abschlussprüfer eine sachgerechte Prüfungsplanung und –durchführung sicherstellen.
Denis Broll - Diplom Ökonom, Steuerberater

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